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【第三章】 如何实施“引资购商

文章导读: 启蒙者的探索之路“引资购商”的商业逻辑十分简单,但是没有广阔市场背景支撑的制造企业整体收购风险很大,能够上升到国家战略高度的高端制造业的并购行为更是历史上鲜见。

第三章 如何实施“引资购商

一、启蒙者的探索之路

“引资购商”的商业逻辑十分简单,但是没有广阔市场背景支撑的制造企业整体收购风险很大,能够上升到国家战略高度的高端制造业的并购行为更是历史上鲜见。

随着中国整体经济实力的增强,特别是2001年底加入世贸后,中国的企业,不管是国企还是民企,对走向国际化都跃跃欲试,尝试了多次很有轰动效应的跨国并购。其中,制造业也不乏抓人眼球的并购,但总的来说,这些制造业的并购,有的成为跨国并购失败的典型案例被写入了教科书;有的还迷失在并购后焦头烂额、不知所措的整合之中;而真正能确立企业全球竞争优势地位,打通国际国内技术和市场,带动国内产业有效升级的跨国并购却是凤毛麟角。

分析这些案例,不难发现中国海外并购中的最大掣肘是缺乏一支忠诚且具有国际水准的职业经理人团队,而且更缺乏具有国际视野的企业家及其决策团队。

p35+上汽、双龙汽车并购的失败案例,警示中国企业要实现国际化战略目标,企业家必须具备国际化的战略视野、管理能力和掌控风险(包括法律、政治和财务风险)能力。

    上汽、双龙汽车并购的失败案例,警示中国企业要实现国际化战略目标,企业家必须具备国际化的战略视野、管理能力和掌控风险(包括法律、政治和财务风险)能力。

案例一 双龙汽车失败案例

2004 年至 2005 年,上汽斥资5亿多美元,前后两次收购韩国双龙汽车的股份至51.33%,成为绝对控股的大股东。此时韩国汽车市场竞争激烈,双龙的经营岌岌可危,急需战略合作者与外部市场空间。对上汽而言,并购双龙一是希望通过跨国兼并,尝试构筑全球经营体系,实现全球化战略;二是希望双龙的SUV以及世界水平的柴油发动机技术与上汽的产品体系有较强的互补性,重组后,可以发挥双方在产品设计、开发、零部件采购和营销网络的协同效益,提升核心竞争力。

然而双龙汽车本身是一个三流汽车品牌,国际市场占有率微不足道,上汽不可能通过并购双龙实现国际化并购战略目标,这充分表明并购者本身缺乏国际视野。这么一个三线品牌也不值得上汽签一份《特别协议》专门对工会做出让步,这更表明上汽对国际上的工会运作缺乏了解,导致后期并购整合陷入困境,举步维艰。这充分说明了如果并购的决策者和组织者根据自已的战略意图在选择并购对象上不做认真仔细的前期研究和论证,就会为最终并购的失败埋下祸根。

果不其然,并购后的双龙并未给上汽带来理想中的业绩。上汽缺乏对韩国强势工会的预案,特别是并购时签署的《特别协议》,导致双龙工会强势到管理层的经营决策都要经过工会许可。当初上汽设想中的技术引进在工会力量的反对下成为泡影;上汽与双龙管理层一起提出减员增效、收缩战线等“精兵简政”的计划也遭到了双龙工会的反对。而且工会每年的劳资谈判都会伴随着罢工,让本来就不顺利的经营雪上加霜。2009年1月,双龙申请法院接管,上汽正式放弃对双龙的经营权。同年2月6日,韩国法院批准双龙的破产保护申请,正式启动双龙破产保护程序,意味着上汽对双龙并购的彻底失败。

上汽花四十多亿人民币为中国企业家买来了深刻的教训,中国的企业要实现国际化战略目标,企业家必须具备国际化的战略视野、国际化的管理能力和国际化掌控风险(包括法律、政治和财务风险)的能力,否则很可能并购后大幅亏损甚至血本无归。

如果当时上汽收购双龙时拥有一支具有国际视野的团队,根据自已的战略意图选择合适的并购目标,清晰了解当地的法律与文化障碍,知道采取何种最有效的方式解决国际并购中的各种冲突,获得整合主导权,就不会在错误的地方和一个错误的时机,选择一个错误的并购对象,签一份错误的并购补充协议, 创造一个错误的并购案例。

p36+联想收购IBM PC部门是一个令国人自豪的海外并购案例。

联想收购IBM PC部门是一个令国人自豪的海外并购案例。

案例二 联想世纪豪赌—收购IBM笔记本电脑事业部

2004 年 12 月 8 日,联想集团有限公司和IBM签署协议,以17.5亿美元的交易价格(其中6.5亿美元现金,6亿美元联想股票换股,承担5亿美元净负债)收购 IBM 个人电脑事业部(PC部门)。IBM是当时全球计算机产业领导者,其笔记本品牌 Thinkpad 更被视为品质和商务的象征,但是随着PC业务越来越低端化,IBM PC业务2001-2004 年累计亏损 9.65 亿美元,出售PC业务成为必然选择。联想集团是当时中国最大的IT企业,雄心勃勃地希望裹挟国内廉价的劳动力成本和当时极低的制造业综合成本优势,通过一举并购IBM这一国际PC机市场上的最高端品牌,兵不血刃地占领国内外PC机市场的战略高地,一跃成为国际同行中的领军企业。

简要回顾不难发现,联想通过收购IBM PC部门进入国际市场,成为世界上最大的 PC 生产商,但是十年来,联想一直没有夺得国际市场上个人电脑的话语权和定价权,冲击世界顶级品牌的战略目标也没有实现。不过,联想通过本次并购在国内市场站稳了高端品牌地位,成为国内业界具压倒性优势的龙头老大。

在并购IBM PC部过程中,联想通过双方在生产、研发和市场上的整合行动打造了一支具备国际视野和国际管理能力的职业经理人团队。这是联想本次收购最大的成功,也让联想有了足够的底气连续进行摩托罗拉手机和 IBM 低端服务器的并购。

不管怎么说,在联想做强做大的道路上,收购IBM PC部门显然是一个重要的里程碑; 在当代中国早期海外并购史中,也是一个令国人自豪的海外并购案例。

p37+2010年,吉利汽车耗资15亿美元从福特手中收购瑞典沃尔沃轿车公司100%的股权。

2010年,吉利汽车耗资15亿美元从福特手中收购瑞典沃尔沃轿车公司100%的股权。

案例三 吉利收购沃尔沃轿车

2010年,吉利汽车耗资15亿美元从福特手中收购瑞典沃尔沃轿车公司100%的股权,但是福特并没有转让沃尔沃最有价值的关于安全和环保方面的知识产权。福特选择出售对象的标准是不会对福特产生直接竞争;而吉利需要沃尔沃的品牌、技术和产品体系,以及沃尔沃覆盖全球的营销体系。

不过此时沃尔沃早已失去自已的设计与制造平台和配件体系,这些早已被整合入福特平台体系当中。福特的平台体系又被业界称为品牌杀手,凡是纳入平台的品牌必然会失去自身特色与独立技术发展路线,变成福特平庸的影子。被吉利收购的沃尔沃早已变成一个没有技术灵魂的空壳子,重拾独立发展路线何其艰难。在不能使用福特知识产权平台的前提下,吉利如果要利用沃尔沃的设计和制造技术,只能和沃尔沃一起另起炉灶,建立全新共享平台。建设共享的设计与制造平台和配件体系必然是一项耗时弥久、投入巨大的工程。根据吉利发言人提供的信息,吉利在并购完成后,又陆续向沃尔沃投入110亿美元,未来还会再投入110亿美元。从这样大手笔的投资可以看出吉利在扎扎实实投入汽车工业的基础工作,带着雄心壮志做一家百年老店,而不是只做一些表面功夫,值得每一位工业人尊重。

然而国际上汽车巨头如通用、丰田早已进入量产千万辆规模俱乐部; 中等规模汽车如菲亚特-克莱斯勒年销量虽然在400万辆以上,依然倍感生存压力。而吉利和沃尔沃汽车年产量加起来也不到100万辆。就规模经济而言吉利对沃尔沃的并购存在先天不足,注定了并购整合之路荆棘满途。对平台即期的高投入形成的负债与经营业绩增长严重不匹配,以吉利集团总资产1261.6亿人民币,净资产323.6亿人民币承担这样的投入,其结果必然会造成财务负担过重,甚至将来有可能拖垮吉利,这样的故事在海内外的并购史上屡见不鲜。如果吉利当初采用产业基金模式实施并购,则既可以避免财务负担过重,又可以通过资本市场实现投资人的顺利退出,从而实现多方共赢。

吉利收购沃尔沃这一海外并购案例给了中国企业家走出海外提供了一些值得借鉴之处,其可借鉴之处在于,吉利集团当年作为一家只有229.2亿人民币总资产(67.8 亿净资产)的企业,筹集了27亿美元(184.4亿人民币)实施收购,其中各地政府直接投入或帮助吉利获得低息信贷支持共计110亿人民币,成为吉利筹资的主要来源。同时也提出了中国企业家要想取得海外并购的成功,顺利完成并购只是中国企业国际化进程“万里长征”的第一步,而对并购企业的强有力的整合(包括技术、研发与市场整合),才会迅速提升企业的品牌价值。

二、海外并购缺少高端制造业成功案例的原因分析

高端制造业分为传统型与创新型。

传统高端制造业如飞机制造、核工业等具有市场成熟度高、资本密集、技术密集、相对垄断等特点。并购这类企业的最大难点在于规模大管理难度高,并购金额高,动辄过百亿、上千亿人民币。

创新型高端制造业如机器人制造业、芯片制造业除了资本和技术密集以外,还具有长期持续性大规模投入,技术更新换代极快、风险高等特点。并购这类企业的最大难点在于后期投入高,技术风险高,PS值(市场估值与业务收入比)高,运营风险大。

正是基于高端制造业的以上特点,国内企业大多缺乏与之相匹配的管理能力和掌控能力,导致当前海外并购较少涉及高端制造业。最主要的症结在以下两点 :

第一、自身管理能力和水平不够,担心无法掌控被收购企业,导致被收购企业经营恶化,甚至牵连到收购方本身。

中国企业并购的主要是发达国家的企业,在这一过程中,中国企业面临的主要问题不仅在于缺乏国际化管理经验,而且与被并购对象相比,管理水平与管理能力都没有优势。国外企业的股东如果有很高意愿出售企业,一定是该企业经营困难,赢利不足甚至亏损,这样的企业急需的是更高水平的管理团队,股东通常是几经变换管理团队收效不大的情况下才出售企业。如果用“引资购商”办法并购这样的企业,却没有强势和高水平的管理团队进入,最终并购整合肯定不会成功,轻则举步维艰,重则血本无归。正是这种担心,而且也是真实的风险吓退了中国的海外高端制造业并购。中国企业走出国门十几年,尽管有不少失败案例,但也有一些成功案例成为今天的宝贵经验。例如2005年联想收购IBM PC部门后就遇到经营上的曲折,在2008年金融危机中,国际化的联想集团第三季度业绩出现严重滑坡,单季亏损9700万美元,成为联想历史上最惨痛的一次亏损。于是,柳传志再次回到联想,重新出山担任联想集团董事长。这个回归的老将硬是压住了洋势力,将联想的业务市场回归中国市场,继沃德辞职之后不久,阿梅里奥也辞职,杨元庆重新担任了联想集团CEO。一场国际化风险,被柳传志通过回归国内市场强势化解,演绎了进一步退二步的无奈之举。联想并购IBM PC业务中,柳传志两度出山的故事,透露出中国“引资购商”的一个玄机,即并购外企之后,应充分开发中国市场,就有可能获得宝贵喘息时机,赢得整合重组的宝贵时间; 除此之外还多了一条捷径,能让被购企业走向良性发展的空间。事实上,收购沃尔沃的吉利也正在利用中国汽车市场迅速发展的宝贵时机,试图使沃尔沃重焕青春,只是不知道是不是还有足够的时间,但是吉利选择的发展方向肯定是对的。

可惜象柳传志这样的中国企业家少之又少可谓凤毛麟角,畏惧海外高端制造业并购的重重风险,很多中国企业家都深恐识浅而谋大,力小而任重,终受其祸而不敢轻言介入。

第二、并购海外高端制造业,无论是传统型还是创新型,收购金额都是十分巨大,很多企业缺乏有效筹资途径。

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大部分战略性、支柱性的海外高端制造业企业的市值少则十几亿,多则几百亿,甚至上千亿美金。面对这么庞大的收购资金,大部分中国制造业企业缺乏有效的筹资途径。以吉利收购沃尔沃轿车为例,吉利27亿美元筹资当中60%来自于政府支持甚至直接投入,否则以吉利区区229亿人民币的总资产,67.8亿人民币的净资产和高达70%以上的资产负债率根本筹措不到这么多资金。

以“天津制造2025产业并购整合基金”中的油服项目为例,Weatherford 是世界油服重量级美国企业,也是油服寡头阵营中规模较小的一家,目前市值约91亿美元,最终收购价格可能超过100亿美元。中国最大的民营油服企业杰瑞总资产仅108.9 亿人民币 , 市值 256 亿人民币。如果没有政府的引导资金以及在这个背景下的市场融资,仅由民企按照市场运作,以国内民企融资渠道的现状,上演蛇吞象的奇迹几乎不可能。

p39+天津政府引导设立了“天津制造 2025”产业并购整合基金,欲锁定海外油服目标企业实施收购。

天津政府引导设立了“天津制造 2025”产业并购整合基金,欲锁定海外油服目标企业实施收购。

三、“引资购商”要求迅速培养国际化的企业家和职业经理人

通过“引资购商”收购国际一流高端制造企业,意味着收购方将同时接手收购企业的企业实体、无形资产与市场,并实施有效重组和整合,以实现收购方的收购意图与战略部署同时,世界领先的高端制造企业不仅是高端技术的聚集地,更是高端人才的聚集地,拥有成熟的管理体系与管理文化,这就要求收购方的职业经理人团队具有高水平的国际视野和管理能力。

超天才网职业经理人培训学院的开办,就是为了解决这一问题。超天才职业经理人培训学院以职业经理人为培训对象,目标是培养出一支既了解中国国情又具有国际视野的最纯洁职业经理人队伍,形成中国企业走向国际市场的中坚力量。

超天才网还注意到中国民营企业家在改革开放以后才成长起来,短短三十多年的发展,民企对GDP贡献率已超过60%。各种国有企业和民营企业集团、上市公司迅速壮大,他们的管理团队和企业家也都在长期的国际贸易和国际合作中扩大了自身的国际视野,并且积累大量与国外企业打交道的经验。然而与欧美二百多年的企业文化积淀相比,我们的企业家在如何通过并购整合进一步做大做强并融入国际社会还有很多课程需要学习。超天才企业家培训正是为培养具有国际素养的企业家这样的目的而设立的,目标就是培养在致命风险控制、海内外并购整合方面游刃有余的企业家。

四、高端制造业“引资购商”要求企业必须与政府合作

第一、 “引资购商”必须与地方政府合作。

“中国制造 2025”是我国的一项既定战略规划,也是各地方政府重要的工作指南。各地方政府在任期内,都希望能够有所建树,实现本地的GDP、税收和就业高增长,因此各地方政府有强大积极性支持通过“引资购商”实施海外并购。以天津制造2025产业基金为例,我们预计如果地方政府投入100亿引导资金做为劣后资金,那么将能组建1000亿人民币规模的产业基金,然后运用这些资本购入目标企业,先将零配件和整体制造逐步搬入中国,进而在中国扩建总装生产以面对中国市场的迅速增长,也可能是直接在天津复制被并购企业整个制造业部分,进一步实现中国产业升级,迅速使天津该产业的制造技术达至世界先进水平。这样我国才可能拥有相关产业完整的上下游产业链,并一举夺得全球市场定价权和行业规则制定权,迅速形成沿海地区的区域产业集群优势。我们估算1000亿元规模的产业基金十年后能够直接拉动GDP较现在增加 2000亿,直接税收增加 400亿元。同时,产业基金还能间接拉动配套产业与社会服务业另外产生GDP2000亿元。如果同时考虑工业地产升值、税收,地方政府100亿引导资金一到两年就能通过税收、工业地产收回,从第三年就能开始净赚,杠杆作用非常显著。

对于“引资购商”的实施,地方政府的支持是保证“引资购商”能够实施强有力的信用背书。反之,如果没有各地方政府的有利支持,企业无法获得并购海外高端制造业所需的资金,而且也不能优惠得到工业用地和厂房,以及所需要的各项配套服务设施,也就难以促成上下游产业集群的集聚与壮大。

第二、 必须有中央政府支持,否则财力不够。

由于高端制造业企业市场的价值动辄几十亿、上百亿美元,没有中央政府对国家战略性产业投资的支持,单靠个别企业或者财团,“引资购商”的实施也很难顺利完成。

与此同时我国3.6万亿美元的外汇储备却一直处于低效利用状态,找不到好的出路。他山之石可以攻玉,放眼世界,新加坡、阿联酋等国家利用外汇储备建立国家主权基金不仅取得了不错的回报,增加了国民财富,还解决了长期出超对国内金融和商品市场的冲击。不过由于这些国家经济纵深过浅,大部分主权基金只能投向国外资本市场,肥水流入外人田。我国是一个工业大国,不仅产业门类齐全而且拥有良好的工业基础,更要的是幅员广阔人口众多,能够提供充足的资源与市场,正好适合国家主权基金大显身手,而不必象新加坡、阿联酋等国的主权基金大部分资本只能向外输出。

值此国家高端制造业产业升级之机,中央政府通过支持地方政府实施“引资购商”,有效发挥国家主权基金的作用,更能体现党中央在国家长远经济战略方面一贯的先导性。

第三、 形成国策,上下一心,方能速成!

应该看到,“资本优势”与“成本势差”是“引资购商”这个我国的高端制造产业升级策略行之有效的两个前提与基础。

“资本优势”来自于中国拥有的世界上最大的外汇盈余和储备。随着内需启动,外贸不再是拉动中国经济增长的决定性力量,外汇结余增长可能会逐步减速甚至出现负增长。未来十年,如果不善加利用,“资本优势”有逐渐消失的危险。

“成本势差”来自于中外高端制造业成本差异。未来十年,随着生产要素成本的快速提升,科技与品牌对经济增长贡献越来越大,如果不及时利用,“成本势差”也会迅速缩小直至消失。如果企业在十年内不能达到世界一流水平,那么我们在高端制造业的制造成本优势也将随着生产要素成本的快速提升而消失殆尽。

当人口红利的窗口关闭之时,命运之神又给我们这个百年艰难拼搏的民族敞开了“引资购商”这扇通往辉煌未来的大门。我们如果犹豫不决、徘徊彷徨,我国很可能失去跨越“中等收入陷阱”的难得历史机遇。因此只有将“引资购商”纳入顶层设计并形成国策,才能统一思想,强化认识,上下一心,形成合力,在短短十年左右的时间窗口期内再铸辉煌。

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吉利收购沃尔沃的启示 :政府直接投入或助其低息贷款成为筹资的主要来源。

第四、通过志同道合的民企抱团出海并购海外高端制造业可以绕开相关壁垒。

在国内企业海外并购的大潮中,国有企业一直以一个强势群体的面目出现。这个强势包括强大的资金实力、经营能力及优越的政府关系等。然而,国企的海外投资往往会在政治层面引发激烈反应,由于国企与政府的特殊关系,西方国家总会用异样眼光来看待国企。国企从事海外并购,常常被认为是国家意志,进而上升为“中国威胁论”,引发政治海啸。如中海油收购尼克森,清华紫光收购美国内存芯片制造商美光科技。实践证明,以民企身份实施收购往往可绕开海外并购中的政治性风险。

但也应该看到,民企的综合实力远不如国企,这客观要求多家志同道合的民企抱团出海,如果地方政府能在后台鼎力相助,成功的概率可大幅提升。同时,多家民企抱团+产业基金的形式还能弱化背后的政府背景,化解高端产业并购中的政治歧视。

总之,通过产业基金引导民企抱团实施“引资购商”,对海外高端制造业实施并购,可快速让发达国家高端制造业根植于中国,此举不失为一条捷径。

五、“引资购商”举例——油服行业

下面以“天津制造2025产业并购整合基金”中的项目之一——油服项目为例,分析“引资购商”的具体运作方法。

据 BP 发布的《2035 年全球能源展望》报告,2013-2035 年期间全球能源需求有望增长37%,年均增速达到1.4%。其中石油需求有望以年均0.8%的速度增长。化石燃料到2035年在初级能源中的比重从2013年的86% 降 低 到 2035 年 的 81%, 但 依然是能源的主导形式。而即使考虑到GDP增速下调和能源强度下降等因素,亚洲尤其是中国和印度两国仍然是能源需求增长的主要来源。见图18和图19。

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油田服务行业为油气勘探开发的全过程提供技术装备和服务,是油气产业链的高端环节。领先的油服业不仅有利于中国国内的油气储量开采,实现中国的页岩气革命梦想,而且在高端环节的国际竞争力也有利于中国获取全球油气资源和掌握油气产业链主导权。

油服行业进入的技术壁垒非常明显。油服行业细分为33项服务细项,而且不同的作业环境和作用习惯要求不同的技术和设备,特种技术和设备种类繁多。整个油服行业技术密集很高,要求企业具备比较强的研发设计能力,而且随着油气开采逐渐走向深井、水平井和深水区,油气勘探开发的难度逐渐增大,对油服企业的技术要求也更高。国际上三大综合性油服公司,各有各的核心技术。比如说,哈里伯顿的强项是采油工艺、工程建设、测井和钻井工艺,斯伦贝谢在测井、物探、钻井工艺和采油工艺方面都有优势,贝克休斯在物探、钻井工具与钻头、测井方面位居前列。当前制约我国油服业最大的“绊脚石”依然是技术,核心技术主要掌握在国外几家大公司手中。

当前油价低迷,正是中国油服企业海外购商、逆市整合的最佳窗口期。国际油气公司、油服公司为了应对油价低迷正在调整战略,并购、资产剥离或出售等交易极其活跃。而中国作为世界上第一大的石油消费国,老油田增产日益困难,地质条件和油藏条件复杂的储量勘探开发是长期趋势,通过海外购商突破油服行业的技术和规模壁垒适逢其时,机不可失。

中国油服业虽然与世界油服巨头相比在技术水平上存在差距,但是同时也具有一些得天独厚的优势,具有成长为国际优势产业的潜力。油服行业赚的是辛苦钱,健康、安全和环境问题一直是令整个业界最头疼的挑战,特别是随着世界石油储量的消耗,未来的油气开采面临的地质条件更加复杂和恶劣,这要求油服人员生活观上不能太小资,而在油服行业所要求的工作人员必须具有吃苦耐劳素质,而这方面我们具有发达国家不具备的优势。另外,我们巨大的油气内需决定了国内油服的市场前景相对国外油服更加稳定和广阔。因此,如果我们能够抓住油价低迷带来的行业调整机会一举突破油服巨头的技术和规模壁垒,必将塑造出一个具有国际优势地位的油服产业。

具体实施步骤如下 :步骤一 :由天津政府引导设立 “天津制造 2025”产业并购整合基金;

步骤二:锁定并购目标,利用产业基金对海外油服目标企业实施收购 ;

步骤三:在保留被收购油服企业现有服务、制造中心与研发中心的同时,在天津复制这个油服企业的服务、制造中心与研发中心,同时建立世界一流的培训中心,将中国工人吃苦耐劳的精神与世界顶尖技术相结合,打造出全球性价比最高的油服队伍。在起始阶段,服务和设备销售主要面对中国市场。

步骤四:被收购企业复制到中国后用3年时间实现量产并达到技术与被收购企业同步,由于中国油服队伍的高性价比优势,利润应会成倍增长。以该复制的企业为核心,在天津本地形成优势产业集群,油服市场由陆上、近海向深海拓展,进而实现产业的长期良性发展。

步骤五:以世界上素质最好的油服队伍、先进的设备和技术,抢占世界油服市场,确立市场的领导地位。(关于此行业,我心中的中国梦是世界的油服队伍中有超过一半的人讲中国话。)

步骤六:量产后3年重新上市,通过在资本市场上的增值,保证在7年内实现基金安全退出。实现量产后3年左右,将总产值提升至少 3 倍以上。此时,将被收购企业重新整体上市,市值至少可达到原有市值 3 倍以上。

通过对一家到两家一流油服企业实施“引资并购”,我们估计2025年天津油服行业将进入国际一流油服阵营,年营收将超过4000亿,贡献GDP2000亿,支撑就业 20万。届时,掌握世界领先的油服制造和钻采技术的中国人将成为世界油服市场的主力,活跃于从波罗的海到南太平洋海域,成为我们这个吃苦耐劳的伟大民族征服海洋的生力军。

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