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孙宏斌的“困兽之斗”

此前,孙宏斌曾放言,融创收购金科“可进可退”,如今面临黄红云的步步紧逼,收购似有骑虎难下之势。

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《中国经济周刊》 记者 贺诗|重庆报道

责编:陈栋栋

(本文刊发于《中国经济周刊》2019年第2期)

在联合一致行动人夺回金科股份(000656.SZ)大股东后,黄红云开始加速巩固自己的实际控制人地位,融创掌舵者孙宏斌面临新的难题。

金科股份日前发布的多份官方公告引发关注,这些公告主要涉及两起经营行为:一是金科将回购注销限制性股票,数量合计83.75万股;二是金科将为部分房产企业提供财务资助,数额总计不超过7.8亿元。同时,金科拟按股权比例调用富余资金,数额合计不超过16.14亿元。

回购注销股票,将使黄红云及其一致行动人的控股数量超过30%,变相规避要约收购红线;而低息甚至无息的财务资助,则有“毒丸计划”之嫌,可能损害融创中国(1918.HK)和其他中小股东利益。

对此,融创方面连续3次在董事会会议上投出反对票,但因董事会席位过少,未能收效。此前,孙宏斌曾放言,融创收购金科“可进可退”,如今面临黄红云的步步紧逼,收购似有骑虎难下之势。

黄红云规避要约红线,融创反对无力

金科召开第十届董事会第二十五次会议上,议案之一正是回购注销部分限制性股票。

根据金科发布的公告,本次回购源于12名激励对象获授的限制性股票不符合解锁条件,因此公司拟予以回购注销。回购注销股票数量为83.75万股,回购注销完成后,公司股份总数将由53.40亿股变更为53.34亿股。

看似此次回购注销股票的比例只占金科总股本的0.016%,但在黄红云和孙宏斌股争的关键时期,这次回购将使黄红云与其一致行动人的总股份从29.99%上升到30.02%,一举跨越30%的要约收购红线,完美规避要约风险。融创的占股比例则由29.09%升至29.12%,几乎无关紧要。

在接受《中国经济周刊》记者采访时,申港证券高级经理李傲然分析:“若按正常流程,投资者若想通过收购股票获得30%以上股权,需要履行要约收购义务。通过股权回购注销,则避开了这一红线。”

融创不可能看不出这个精细的数字游戏,金科9人董事会中,只有来自融创系的董事张强和姚宁二人对该议案投出反对票。

在向金科提交的声明中,姚宁说得非常直白:“由于大股东刚刚公告签订一致行动协议,且大股东和二股东的股权比例较为接近,目前时间段内选择回购注销股票较为敏感,此时注销股票会使大股东持股比例超过30%,规避要约收购义务,从而剥夺广大中小股东选择是否出售股份的权利,影响广大中小股东的切身利益。”

不过,融创方面董事的反对是无效的。金科董事会另外7席被黄红云牢牢控制,最终投票结果7:2,议案通过。

值得一提的是,本次董事会会议还讨论了金科“对部分房产企业提供财务资助”的议案,涉及金额不超过7.8亿元。此议案被指有增加金科负债的“毒丸计划”之嫌,但融创系两位董事却并未对此提出异议。

2018年11月22日,因回购注销股票涉及公司总股本变更,需要更改公司章程,金科再次召开董事会会议。预感无法阻止议案通过,张强和姚宁甚至以“公务原因”缺会。最终,虽然张强和姚宁委托他人代投了反对票和弃权票,议案依然得以顺利通过。

金科在公告中称:“根据公司2015年第八次临时股东大会对董事会的相关授权,该事项无需再次提交股东大会审议。”这意味着融创无法通过股东大会否决该议案,回购注销已成既定事实。

黄红云虽然规避了要约红线,但对于现金流充裕的融创来说,就算被迫启动全面要约收购,也不是不可接受的。实际上,融创所持金科股份已由10月末的27.68%增至29.26%,这意味着,孙宏斌一直在二级市场悄然举牌金科。

2018年12月10日,根据金科的公告,金科股东、融创旗下的两家子公司又质押了共计21101万股金科股份,若情况正常,孙宏斌继续增持金科,乃至最终触发要约收购,并不出人意料。

黄红云显然明白融创体量上的巨大优势,他的应对方式是将“毒丸计划”进行到底,彻底断绝孙宏斌对金科的觊觎。

面对“毒丸计划”,孙宏斌不再可进可退?

2018年12月4日,金科召开2018年第十一次临时股东大会,对“对部分房产企业提供财务资助”的议案进行表决。最终的表决结果相当接近:除数量几可忽略的弃权票外,50.46%的票数同意,49.54%的票数反对,议案通过得非常勉强。

如此多的反对票,肯定有占股比例较大的股东参与,由于金科仅有黄红云家族以及融创持股超5%,很明显,融创投的是反对票。

也就是说,虽然在董事会上,融创的两位董事并未直接反对财务资助议案,但在股东大会上,融创的投票清楚表明了态度。

2018年12月28日召开的金科第十二次临时股东大会出现了同样的情况。会议对“调用不超过16.14亿元富余资金用于对其他公司的财务资助”进行了表决,最终54.1%的票数同意,融创再投反对票,但依然没能取得任何效果。实际上,在12月12日的董事会会议,张强和姚宁已就此事投了反对和弃权票,但在董事会和股东会两个层面,融创方面均未能阻止黄红云。

外界认为,对外部公司提供财务资助,是黄红云为降低金科被收购吸引力而启动的“毒丸计划”。重庆地产界一位资深人士分析称:“黄红云不顾融创方面的反对,强行通过股权回购注销议案,相当于双方已经撕破脸皮。为了自己的利益,融创只能在股东大会上反击,但最终还是差了一口气。”

2018年12月12日,金科再度召开董事会会议,提出拟调用不超过16.14亿元富余资金用于对其他公司的财务资助。虽然张强和姚宁第三次投了反对和弃权票,但与此前的结果一样,议案还是得以通过,并提交12月28日召开的临时股东大会表决。

如果说规避要约红线是黄红云合理利用了游戏规则的话,两次调用金科资金对外部公司进行财务资助,确有损害其他股东利益的嫌疑。

2018年7月18日,深圳证交所曾就金科对外资助一事发过问询函,此次金科的财务资助,与半年前的情况几乎一样。姚宁也就此发布了独董意见:“基于公司在前次议案已被深交所问询,此项议案将有可能造成监管机构对上市公司新的问询甚至合规审查,有损中小股东利益。”

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实际上,最近连续两次的财务资助议案,一直被外界认为是黄红云“毒丸计划”的延续。根据媒体统计,2018年以来,金科为子公司、参股公司等提供财务资助金额已超过140亿元,而为参股公司预计的100亿元财务资助额度在上半年就已基本用完。

同时,金科自身的财务状况并不乐观。据其2018年三季报显示,金科三季度短期借款66.4亿元,一年内到期的非流动负债为214.8亿元,二者合计281.2亿元。而其三季度的货币资金仅有293.2亿元,勉强能够覆盖短期债务。从现金流情况来看,公司三季度经营现金流净额为17.2亿元,较上季度环比下跌51.4%,其当期的资产负债率仍保持在83.83%的高位。

如此可见,黄红云对将“毒丸计划”进行到底的决心。但这种行走在红线边缘的行为涉嫌侵害中小股东的利益,黄红云和金科管理层面临不小的风险,证交所的问询也能说明一些问题。

一位重庆地产人士表示:“这是黄红云在压力之下的选择,现在问题就抛给了孙宏斌,他愿意接手这样的金科吗?”

除了“毒丸”之外,从融创此前连续三次投反对票失败可以看出,孙宏斌对金科董事会毫无控制力,就算成为金科大股东,改组董事会也将是一个艰难的过程。面对黄红云的步步紧逼,孙宏斌恐怕很难做到“可进可退”了。


 

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2019年第2期《中国经济周刊》封面


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(网络编辑:何颖曦)
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